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查看PDF原文公告日期：2020-05-15
证券代码：300411 证券简称：金盾股份 公告编号：2020-044浙江金盾风机股份有限公司关于 2019 年年度报告问询函回复的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。浙江金盾风机股份有限公司（以下简称“公司”或“金盾股份”）于 2020年 5 月 7 日收到创业板公司管理部下发的“【2020】第 150 号”《创业板年报问询函》（以下简称“问询函”），现公司就问询函中列明的事项回复如下：1. 年报显示，因业绩补偿你公司回购注销周伟洪持有的18,020,348 股公司股份，确认投资收益 15,839.88 万元。公司于 2020年 4 月 28 日与杭州中宜投资管理有限公司（以下简称“中宜投资”）、杭州红将投资管理有限公司（以下简称“红将投资”）签订《股份质押协议》，中宜投资、红将投资将其持有的 1,700 万股公司股份质押给公司，按照 2019 年 12 月 31 日公司股票收盘价计算确认投资收益12,563 万元。（1）请说明周伟洪业绩补偿承诺履行的具体情况，本期确认15,839.88 万元业绩补偿收益的会计处理及依据，是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在不当会计调节的情形。回复：根据公司与江阴市中强科技有限公司（以下简称中强科技）原股东周伟洪签订的《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》，中强科技业绩承诺期分为两个考核期，第一个考核期为 2016 年度-2018 年度，累计承诺净利润为19,950.00 万元，实际累计实现净利润为 6,126.62 万元，业绩承诺方周伟洪需向公司补偿 72,754.60 万元；第二个考核期为 2019 年度-2020 年度，承诺净利润分别为 12,757.50 万元、17,222.63 万元，中强科技 2019 年度实际实现净利润-3,430.89 万元。根据中国证监会会计部发布的 “并购交易中业绩补偿条款的会计处理”：上市公司收到的作为企业合并或有对价返还的自身股份，以实际业绩与承诺业绩的差额为基础确定应予返还的股份数量，不满足《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》所规定的权益工具的条件，应按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于金融资产的规定进行会计处理。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》应用指南(2018 修订)规定，企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。根据中国证监会会计部发布的“并购交易中业绩补偿条款的会计处理”：业绩补偿所形成金融资产的公允价值的计量，不仅要考虑当期标的企业实际利润和承诺利润的差异，还需要充分考虑支付方的信用风险、货币时间价值、支付或返还股份的公允价值以及剩余业绩承诺期预期利润的风险等，不能简单地将合同约定需返还或需再额外支付的金额认定为该金融资产的公允价值。截至2018年12月31日，业绩补偿方周伟洪所持有公司的股权已全部质押，周伟洪业绩补偿款以何种方式收回以及能否收回具有较大不确定性。基于谨慎性原则以及中国证监会会计部发布的“并购交易中业绩补偿条款的会计处理”相关规定，公司未对周伟洪业绩补偿款进行确认。根据 2019 年 6 月 21 日公司 2018 年年度股东大会审议通过的《关于中强科技业绩承诺补偿暨定向回购注销股份的议案》，同意公司以 1.00 元的价格向周伟洪定向回购并注销 55,189,548 股股份。根据 2019 年 9 月 17 日公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于减少注册资本的议案》，因周伟洪所持部分公司股份仍处于质押状态，公司本次股份回购并注销的实际数量为 18,020,348 股。根据公司与周伟洪签订的《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》的约定，周伟洪应承担的期间补偿金额在关于累计承诺净利润实现情况的《专项审计报告》出具后 30 个工作日内履行完毕，若以股票进行清偿的，则以上述《专项审计报告》出具后 30 个工作日届满后的首个交易日（本次回购为 6 月 13 日）的股票交易收盘价（本次回购为 8.79 元/股）计算回购股份数量。公司本次向周伟洪股份回购并注销的实际数 量 为 18,020,348 股 ， 扣 除 回 购 成 本 1.00 元 后 确 认 业 绩 补 偿 收 益158,398,857.92 元，同时减少注册资本 18,020,348.00 元，冲减资本公积1……[点击查看原文][查看历史公告]
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转载自: 300411股吧 http://300411.h0.cn
公司名称：金盾股份
股票代码：sz300411
市场类型：创业板
上市日期：日
所属行业：专用机械
所属地区：浙江
公司全称：浙江金盾风机股份有限公司
英文名称：Zhejiang Jindun Fans Co., Ltd
公司简介：金盾股份公司是一家专业从事地铁、隧道、核电、船用、民用与工业等领域风机、消声器、风阀等通风系统装备研发、生产和销售的国家需要重点扶持的高新技术企业。公司主导产品涵盖地铁、隧道、核电、舰船等高端通风系统应用领域，主要包括地铁隧道轴流风机、隧道射流风机...
注册资本：4.1亿
法人代表：王淼根
总 经 理：王淼根
董 秘：管美丽
公司网址：www.jindunfan.com
电子信箱：zqb@jindunfan.com
