公告日期:2021-04-08
关于对浙江金盾风机股份有限公司的关注函创业板关注函〔2021〕第 173 号浙江金盾风机股份有限公司董事会:根据你公司于 2021 年 4 月 7 日晚间披露的《关于三届三十六次董事会会议决议的公告《》关于公开挂牌转让全资子公司红相科技100%股份的进展》等公告,公司拟对出售全资子公司浙江红相科技股份有限公司(以下简称“红相科技”)100%股权的方案进行调整,调整后的方案为本次出售在浙江产权交易所公开挂牌的首次转让底价为50,381 万元,如首次挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或未能成交,公司将以不低于 23,200 万元的价格对红相科技 100%股份进行后续挂牌,待通过挂牌方式确定受让方后,由公司直接与受让方签订相关合同及履行交割手续,不再另行召开董事会、股东大会对受让方、转让价格及相应股份转让合同条款等进行审议,前述方案尚需公司股东大会审议。我部对此表示关注,请你公司核实并说明以下问题:1. 根据公司于 2021 年 1 月 26 日披露的《关于三届三十四次董事会会议决议的公告》,“待受让方确定后,公司将另行召开董事会审议受让方、转让价格及相应股份转让合同条款,最终股份转让方案及转让合同将进一步提交给股东大会审议”,该议案已经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过。请说明:(1)首次挂牌尚未出结果前,公司董事会即确定后续挂牌转让价的原因及合理性,是否符合挂牌转让方式的商业惯例;后续挂牌转让价 23,200 万元的定价依据及其合理性,较首次挂牌底价 50,381 万元出现大幅折让的原因,定价是否公允、合理、谨慎。(2)本次董事会决议“待通过挂牌方式确定受让方后,不再另行召开董事会、股东大会对受让方、转让价格及相应股份转让合同条款等进行审议”的原因及合理性,是否违反前期股东大会决议;公司董事会是否已审议通过相关股份转让合同条款,如是,请补充披露转让合同条款。2. 根据公司于 2020 年 12 月 31 日披露的红相科技审计报告,截至2020年10月31日,红相科技经审计未分配利润为27,193.58万元,且红相科技在 2018 年度、2019 年度均未向上市公司分红。请补充说明红相科技 2020 年度的分红情况,如未分红,请说明原因及合理性,后续挂牌转让价格 23,200 万元低于未分配利润的合理性、公允性。3. 结合问题 1、2,请公司董事说明针对本次事项是否进行充分的尽职调查,是否按照《创业板上市公司规范运作指引》第 3.3.4 条“董事会审议重大交易事项时,董事应当详细了解交易发生的原因,审慎评估交易对上市公司财务状况和长远发展的影响,特别关注是否存在通过关联交易非关联化等方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为”的规定履行勤勉尽责义务,请独立董事说明是否按照《创业板上市公司规范运作指引》第 3.5.7条“独立董事应当依法履行董事义务,充分了解上市公司经营运作情况和董事会议题内容,维护公司和全体股东的利益,尤其关注中小股东的合法权益保护”的规定履行勤勉尽责,并提供相关证明材料。4. 根据公司于 2020 年 12 月 31 日披露的《关于出售全资子公司红相科技 100%股份暨关联交易的公告》,公司所持红相科技 99%股份处于司法冻结状态,且所涉案件已进入执行阶段。请补充说明公司持有的红相科技股份已进入法院强制执行阶段是否影响本次出售的实施,是否存在法律障碍,公司已采取或拟采取的相关保障措施。5. 公司2017年并购红相科技形成商誉88,044.35万元,截至2018年末已计提商誉减值准备68,274.69万元,商誉余额为19,769.66万元。请结合后续挂牌转让价低于评估值的情况、红相科技最近一年一期经营业绩,说明红相科技商誉是否存在减值迹象,并充分提示商誉减值风险。6. 根据公司于 2021 年 1 月 26 日披露的《关于中宜投资、红将投资业绩承诺履行情形的进展公告》,杭州中宜投资管理有限公司(以下简称“中宜投资”)、杭州红将投资管理有限公司(以下简称“红将投资”)作为红相科技的业绩补偿义务人,因业绩承诺未完成,分别应补偿 47,484.25 万元、12,212.19 万元或等值股份,公司已发出《催告函》要求中宜投资、红将投资在 2021 年 3 月 15 日前履行补偿义务。请补充说明业绩补偿进展情况,如未补偿的,公司是否已采取有效措施追偿以及预计补偿完成时间,本次出售资产是否影响相关业绩补偿的实施。请你公司就上述事项作出书面说明,在 2021 年 4 月 12 日前将有关说明材料报送我部并对外披露,同……[点击查看PDF原文][查看历史公告]
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转载自: 300411股吧 http://300411.h0.cn公司名称:金盾股份
股票代码:sz300411
市场类型:创业板
上市日期:日
所属行业:专用机械
所属地区:浙江
公司全称:浙江金盾风机股份有限公司
英文名称:Zhejiang Jindun Fans Co., Ltd
公司简介:金盾股份公司是一家专业从事地铁、隧道、核电、船用、民用与工业等领域风机、消声器、风阀等通风系统装备研发、生产和销售的国家需要重点扶持的高新技术企业。公司主导产品涵盖地铁、隧道、核电、舰船等高端通风系统应用领域,主要包括地铁隧道轴流风机、隧道射流风机...
注册资本:4.1亿
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